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企業重組和資本交易稅收實務研究總結

萬偉華◎編著

全文字數約130萬字，絕大部分為引用的案例、政策原文。本文最新版本日期是2024年3月11日，我們仍將對本文內容進行修訂和更新。

本文公開版為PDF版本，閱讀時建議打開“書簽”功能。為保護版權，PDF版本設置了密碼并限制復制等功能。

（20240311版本 相比2月24日版本，主要修訂內容為公允價值、混合性投資、共同經營、合伙企業、金融商品增值稅等內容，調整和補充資管產品（包括信托、資產證券化、資產支持專項計劃）等章節內容。）

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聲 明

稅收政策原文值得逐字逐句研讀，諸多稅收政策之間往往存在相通相同之處，可以相互佐證。本文是編著人對企業重組和資本交易所涉及的稅收問題學習研究的總結，旨在解析企業重組和資本交易稅收政策背后的“稅收邏輯”，通過分析政策制定的背景，解析政策可能的適用范圍。

因為編著人稅法理論、會計準則、行業實踐等較為薄弱，因此本文存在過度解讀的可能，肯定存在掛一漏萬、顧此失彼、錯誤解讀政策的地方。解析政策的出發點如與政策本意不符，則所謂的解析通篇可能都是錯的。

本文作為工具書，大量引用了政策原文和上市公司公告、資管產品說明書等案例，引用來源包括巨潮資訊網、上海證券交易所、深圳證券交易所等官網的公告或說明書，查找稅收政策的工具包括稅屋網、遨游老師的<幫你找政策 稅收政策查詢系統>等網頁或工具。本文內容部份摘抄自網絡和其他作者的文章如未標注引用，敬請原諒，請告知，將標注或刪除。

本文內容并非旨在成為可依賴的會計、稅務或其他專業意見。我們不能保證這些資料在日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取適當的專業意見下依據所載內容行事。本文所有提供的內容均不應被視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不對任何方因使用本文內容而導致的任何損失承擔責任。

內容簡介：

目 錄

第一篇 投資及重組中稅收基礎概念辨析 26

1、企業所得稅視同銷售的概念辨析 26

（1）買賣合同、互易合同 26

（2）互惠性交換和非互惠性轉讓 27

（3）以非貨幣形式取得的收入與非貨幣性資產交換 27

（4）長投和非貨幣性資產交換會計處理 29

（5）視同銷售是否計入收入總額 30

（6）國稅函[2008]828號不包括“以非貨幣資產交換” 31

（7）視同銷售與換入資產的公允價值 33

（8）歷史成本與公允價值 34

（9）公允價值和交易價格 37

（10）不隨著公允價值變化而調整計稅基礎 38

2、稅收政策中的計稅基礎解析 39

（1）資產計稅基礎、賬面凈值 39

（2）未取得發票資產的計稅基礎 43

（3）企業以資產對外投資計稅基礎和無票成本 44

（4）特殊性稅務處理中的計稅基礎和無票成本 44

（5）企業清算所得計稅基礎和無票成本 46

（6）個人“財產原值”與無票成本 46

（7）合伙企業的計稅基礎和無票成本 46

（8）合伙企業清算所得計稅和無票成本 47

3、計稅基礎、財產原值，與實際支付 48

（1）實際支付的相關政策 48

（2）實際支付、股權成本 53

4、企業所得稅對等原理是公允價值計量的結果 56

5、個人所得稅是收付實現制嗎 60

6、扣繳義務人只對支付金額履行代扣繳義務嗎 64

7、股權轉讓收入和收入總額的關系 66

（1）減計收入與收入總額 66

（2）不征稅收入與收入總額 67

（3）計算收入占比的收入總額 67

（4）以收入總額一定比例計算費用、損失的規定 68

（5）股票的轉讓差價所得與收入總額 69

8、稅務處理與會計核算 69

9、交易假設 69

10、其他經濟利益 71

第二篇 非貨幣性資產投資 77

1、非貨幣性資產投資企業所得稅 78

（1）5年分期遞延納稅 78

（2）視同銷售稅務處理 80

（3）以公允價值計量 81

（4）一次性確認資產轉讓所得 81

（5）遞延納稅政策分解 82

（6）收入確認時點 83

（7）限于兩種情形及一年內多次投資情況 83

（8）只增加資本公積 84

（9）現金補價、多項資產 84

（10）5年內轉讓股權停止遞延納稅 87

（11）居民企業投資居民企業 88

（12）與其他稅收政策的選擇 88

（13）與股東劃入資產的區別關系 88

（14）沒有進行備案還能分期嗎？ 89

（15）匯算清繳申報表填寫 90

（16）季度預繳申報 93

2、非貨幣性資產投資個人所得稅 95

（1）曾經暫不征收個人所得稅 95

（2）按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅 96

（3）5年內分期繳納 97

（4）自行申報、無扣繳義務人 101

（5）分期繳納個人所得稅分解 102

（6）應納稅所得額計算及合理稅費 105

（7）收入確認時點 107

（8）股權置換 107

（9）一次性確認收入，分期繳納個人所得稅 110

（10）分期納稅備案表 110

（11）合伙企業出資分期、向合伙企業出資分期 111

（12）個人以股權投資 113

（13）限售股及取得定向增發股票 114

（14）取得股權的財產原值 114

（15）以持有的股票進行投資 114

3、技術成果投資入股企業所得稅和個人所得稅 115

（1）選擇性遞延納稅優惠 115

（2）遞延納稅分解 119

（3）“特許權使用費所得”還是“財產轉讓所得”？ 123

（4）個人所得稅申報 123

（5）企業所得稅申報 125

（6）技術轉讓所得免征、減征企業所得稅 126

第三篇 股權轉讓 132

1、股權轉讓個人所得稅 132

（1）股權轉讓所得個人所得稅管理辦法 132

（2）管理辦法適用范圍（股權、股份、股票） 137

（3）以股權對外投資或非貨幣性交易 139

（4）核定收入下的股權原值 140

（5）扣繳義務人 141

（6）一次性納稅還是分筆支付扣繳 142

（7）未履行代扣代繳義務 143

（8）不以工商登記為納稅義務時間、查驗完稅憑證 152

（9）收回轉讓的股權是否退還個人所得稅 156

（10）股權轉讓收入、與股權轉讓相關的各種款項 157

（11）轉讓股權時的未分配利潤 158

（12）個人終止投資經營收回款項 161

（13）贈與個人出資款 162

（14）個人直接股權轉讓與間接轉讓股權 164

2、股權轉讓企業所得稅 165

（1）一次性確認收入 165

（2）計稅基礎和成本扣除 166

（3）收入確認時點和不得扣除未分配利潤 166

（4）合同詐騙導致股權轉讓合同失效，所得稅可以退還嗎？ 168

（5）合同變更、合同取消的所得稅處理 169

3、承債式轉讓、承債式收購 170

4、零元、1元、平價轉讓股權 174

（1）哪些情況屬于股權轉讓價格偏低 175

（2）股權轉讓價格偏低的調整 176

（3）以0元轉讓 178

（4）以1元轉讓 181

（5）零元、1元轉讓股權稅收問題 187

（6）未實繳股東沒有股東權益的轉讓 190

（6）受贈股權 191

5、業績補償與對賭 192

（1）業績補償、對賭、“估值調整機制” 192

（2）業績補償的法律處理、稅務處理看法不一樣 194

（3）業績補償形式復雜多樣、稅務處理 195

（4）業績補償不應調整股權投資成本 204

（5）對目標公司進行業績補償（補足業績差額） 209

（6）對投資方進行業績補償（補足業績差額對應的投資方權益損失） 210

（7）對投資方投資成本的的業績補償 213

（8）業績補償金額超過投資成本 220

（9）股權分置改革業績補償 221

（10）會計處理計入資本公積、吸收合并業績補償、稽查案例 221

（11）會計處理計入營業外收入 226

（12）計入營業外收入、稅務處理調減股權投資成本 233

（13）會計處理計入投資收益 234

（14）會計處理計入公允價值變動損益 237

（15）反稀釋權、清算權、股權回購 239

（16）減資方式的業績補償 245

（17）投資方對轉讓方進行業績補償 246

（18）被收購企業以資本公積向收購方定向轉股 247

（19）對賭未扣繳股權轉讓個人所得稅被罰款 247

（20）業績補償款納稅義務時間及解除 249

（21）對賭條款中超額業績獎勵的稅務處理 250

（22）涉及合伙企業對賭的稅務處理 251

6、混合性投資業務（明股實債） 252

（1）混合性投資業務的稅務處理 252

（2）稅務處理簡析 255

7、代持 262

8、股權捐贈 267

9、股權轉讓及未實際出資權益印花稅 268

第四篇 減資（撤資） 272

1、減資的分類 272

2、減資彌補虧損 274

3、回購股權減資替代分紅 281

4、對賭補償進行股權回購減資 281

5、定向減資（撤資）即回購 282

6、減資與股權轉讓 283

7、減資稅務處理 284

8、減資企業所得稅的稅務處理 285

9、減資個人所得稅的稅務處理 287

10、對合伙企業股東減資的稅務處理 289

11、不公允減資 289

第五篇 分紅、轉增資本 290

1、分紅及轉增股本個人所得稅 291

（1）分紅個人所得稅 291

（2）資本公積轉增股本個人所得稅爭議 293

（3）轉增股本分期5年繳納個人所得稅 302

（4）如何理解股東溢價投入計入資本公積 308

（5）未分配利潤轉增實收資本出資 310

（6）分紅、轉增股本個人所得稅的納稅義務時間 311

（7）盈余公積、未分配利潤轉增資本公積 312

（8）轉增股、送股計稅基礎 315

（9）轉增股、送股適用股息紅利差別化 317

（10）收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅 317

2、分紅及轉增企業所得稅 318

（1）分紅企業所得稅 318

（2）送紅股、轉增企業所得稅 321

3、對合伙企業股東轉股、送股稅務處理 325

4、對公募基金股東轉股、送股稅務處理 329

5、破產重整資本公積轉增股本 329

6、資本公積定向轉股 338

7、國有獨享資本公積定向轉增股本 340

8、非股權式的投資（共同經營、合伙經營） 340

（1）共同經營（非合伙企業的合伙經營） 340

（2）中外合作經營企業（具有法人資格和不具有法人資格） 342

（3）產品分成方式 343

（4）房地產企業聯合其他投資者開發并分配開發產品 344

（5）非股權投資式的投資（共同經營）稅務處理簡析 346

（6）共同經營的份額轉讓和權益退出 348

（7）共同經營股息紅利分配是否免征企業所得稅 351

（8）投資政府土地改造項目 352

（9）以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤 354

9、資本公積彌補虧損與減資彌補虧損 354

10、增資價格及不公允增資 354

11、外籍人士分紅個人所得稅 355

12、向境外股東轉股 360

第六篇 清算企業所得稅 361

1、清算所得稅 361

（1）清算期 361

（2）清算所得 362

（3）天津規定企業清算所得計算 370

（4）清算所得稅申報表 375

（5）清算個人所得稅 382

2、企業破產清算程序中的稅收征管 383

3、稅務注銷 384

4、恢復登記 387

5、跨省遷移 389

6、省內跨區域遷移 393

7、金融機構不良債權以物抵債 393

第七篇 59號文件中企業重組稅收的基本概念 398

1、企業重組概念、范圍、稅收依據和原則 398

2、（暫）不征收企業所得稅 403

（1）不征稅收入（財政性資金） 403

（2）不征稅收入（管理人運用基金投資收入） 404

（3）免稅收入 405

（4）免稅所得 405

（5）不構成應稅交易行為 406

（6）重組股權支付的遞延納稅 406

3、不確認所得、不征收企業所得稅理解 407

4、股權支付與“控股企業” 408

（1）在相關規定中的“控股企業” 408

（2）59號的控股企業是子公司股權 410

（3）4號公告明確不包含間接持股、不限制股權比例 411

（4）以股份作為支付手段、股權支付 412

（5）59號的股權支付和特殊性稅務處理應用 413

（6）以子公司股權作為股權支付的情況下的計稅基礎的處理 417

（7）優先股作為股權支付 418

5、特殊性稅務處理中的“重復納稅” 419

6、“單位”、“企業”、“公司制企業”、“公司” 425

（1）“單位”和“個人” 425

（2）法人單位 429

7、59號公告“企業”外溢后的納稅人 431

8、個人是否適用特殊性稅務處理 435

（1）個人“特殊性稅務處理”的問題 435

（2）個獨合伙企業股東適用企業重組稅收政策 439

（3）個人“特殊性稅務處理”各地政策和案例 440

9、核定征收企業是否可以適用特殊性稅務處理 448

10、實質性經營資產和實質性經營活動 450

（1）重組資產不可能不轉讓 450

（2）改變重組資產的用途不屬于改變實質性經營活動 451

（3）實質經營性資產 452

（4）實質性經營活動 452

（5）現有與實質性經營活動有關的規定 453

11、特殊性稅務處理應滿足條件 454

12、承擔負債與非股權支付 455

13、非股權支付確認所得的環節 457

14、清算期適用特殊性稅務處理 458

第八篇 企業法律形式改變 462

1、改組、改制、重組、轉制 462

2、法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織 463

3、全民所有制企業公司制改制 465

4、法律形式改變備案 467

5、改制取得量化資產個人所得稅 468

6、經營性文化事業單位轉制為企業 469

第九篇 債務重組 472

1、做出讓步是債務重組的特征 472

2、債務重組一般性稅務處理 474

3、債務重組特殊性稅務處理 476

4、債務重組的股權支付 477

5、債務重組的特殊性稅務處理條件 480

6、債務重組的當事方和一致稅務處理 483

7、債務重組的稅會差異 485

8、債務重組收入確認時間 487

9、非債務重組的債轉股、股東債務豁免 489

10、購買和處置債權的增值稅（價外費用）、所得稅 495

第十篇 股權收購 501

1、股權收購稅收處理 501

2、股權收購的一般性稅務處理 503

3、股權收購的特殊性稅務處理 504

4、交易支付總額和股權支付比例 510

5、股權支付（增發股權）計稅基礎的確定 511

6、股權支付（子公司股權）計稅基礎的確定 512

7、設立子公司并資金出資作為股權支付籌劃案例 515

8、股權收購中非股權支付所得或損失計算 516

9、承擔債務構成非股權支付 518

10、多個收購方、多個轉讓方 520

11、股權收購中合伙企業的稅務處理 521

12、股權收購中比例不低于50%的計算 522

13、股權支付是正反操作的股權收購及重組政策的選擇適用 522

第十一篇 資產收購 524

1、資產收購稅務處理 524

2、資產收購的一般性稅務處理 525

3、資產收購的特殊性稅務處理 527

4、資產收購中非股權支付所得或損失計算 530

第十二篇 企業合并 531

1、合并稅務處理 532

2、合并的一般性稅務處理 534

3、合并的特殊性稅務處理 536

4、股權支付85%適用于每個股東嗎？ 537

5、股權支付和交易支付總額 539

6、合并的同一控制 540

（1）59號與會計準則的同一控制 540

（2）理解同一控制下合并 544

（3）同一控制下100%不需要支付對價的合并 546

（4）母公司吸收合并全資子公司、孫公司的稅務處理 547

（5）同一控制下同時存在支付對價和無需支付對價的合并 549

（6）母公司吸收合并非全資子公司的稅務處理 552

（7）子公司之間吸收合并的稅務處理 555

（8）合并前后各12個月控制時間、喪失控制 558

（9）最終控制人是國資委是否構成同一控制 560

（10）同一控制下的合并的土地增值稅和契稅 560

7、子公司反向吸收合并母公司的稅務處理 560

8、合并的虧損彌補 575

9、合并的非股權支付確認所得 576

第十三篇 企業分立 579

1、分立稅務處理 579

2、分立的一般性稅務處理 582

3、分立的特殊性稅務處理 584

4、分立后股權的計稅基礎 585

5、同一控制下不需要支付對價的分立 586

6、12個月內不得轉讓股權 586

7、股權支付比例和交易支付總額 587

8、非股權支付確認所得的稅務處理 587

第十四篇 59號文件企業重組后續事項及申報事項 589

1、分步交易 589

（1）59號的分步交易和“一項企業重組交易” 589

（2）會計準則的分步交易和“一攬子交易” 590

（3）分步交易稅收處理簡析 592

（4）會計準則合并合同的“一攬子交易” 594

2、所得稅事項、稅收優惠過渡和承繼 596

（1）稅收優惠過渡和承繼（一般性稅務處理） 596

（2）特殊性稅務處理下所得稅事項承繼 599

3、發生不再符合特殊性稅務處理的變化 600

4、特殊性稅務處理以后年度轉讓資產或股權資料報送 603

5、特殊性稅務處理季度預繳申報 604

6、特殊性稅務處理的備案和資料報送 610

7、特殊性稅務處理報告表及申報表填寫 612

（1）特殊性稅務處理報告表 612

（2）債務重組特殊性稅務處理報告表 613

（3）股權收購特殊性稅務處理報告表 615

（4）資產收購特殊性稅務處理報告表 617

（5）企業合并特殊性稅務處理報告表 617

（6）企業分立特殊性稅務處理報告表 619

（7）特殊性稅務處理申報資料 620

（8）企業重組匯算清繳申報表 624

第十五篇 企業接受資產劃入(29號公告) 626

1、企業接收政府劃入資產的企業所得稅處理 626

（1）29號公告政府及有關部門劃入資產 626

（2）政府及有關部門投入資產作為國家資本金 627

2、企業接收股東劃入資產的企業所得稅處理 627

（1）29號公告企業股東劃入資產 627

（2）股東捐贈 631

（3）出資瑕疵 632

（4）破產重整 633

（5）對賭補償、減資彌補虧損 638

3、股權分置試點改革 638

（1）股權分置改革 638

（2）股權分置試點改革稅收 638

（3）股權分置改革實施方案 641

（4）股權分置改革復牌流通 644

（5）股權分置改革業績補償 646

第十六篇 股權、資產劃轉（109號通知、40號公告） 649

1、劃轉可參考的會計處理規定 649

2、劃轉的特殊性稅務處理 650

（1）劃轉特殊性稅務處理規定、計稅基礎、公司 650

（2）有關資產（股權）劃轉的政策規定 653

（3）資產（股權）劃轉稅務與會計處理解析 653

（4）第一種情形（母向子有償劃轉）分析 654

（5）第二種情形（母向子無償劃轉）分析 656

（6）第三種情形（子向母無償劃轉）分析 659

（7）第四種情形（子向子無償劃轉）分析 664

（8）資產（股權）劃轉適用稅務處理的限定 668

3、帶負債的劃轉 669

4、實質性經營活動 669

5、發生變化致使不再符合特殊性稅務處理條件 670

6、劃轉與59號通知的關系 673

7、劃轉的一般性稅務處理 674

8、國有企業間的無償劃轉、劃轉部分國有資本充實社?；?675

9、劃轉當年度報送資料 675

10、劃轉的企業所得稅申報表填寫 678

（1）居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表 678

（2）劃轉企業所得稅匯算清繳申報表 680

11、總分機構、分子公司劃轉 681

第十七篇 企業重組其他稅種 683

1、企業重組（增值稅） 683

（1）股權轉讓增值稅和資產投資增值稅 683

（2）資產重組增值稅 684

（3）資產重組中的無形資產增值稅 686

（4）資產重組不征收增值稅的進項稅金 687

（5）資產重組增值稅留抵稅額處理 688

2、企業重組（土地增值稅） 690

（1）2015年前暫免征收土地增值稅 690

（2）2015年后暫不征收土地增值稅 691

（3）企業、非公司制企業不包括個獨合伙企業 692

（4）原企業投資主體不改變、相同、存續 693

（5）房地產開發企業適用重組土地增值稅政策 694

（6）作價投資入股 696

（7）劃轉（視為無增值） 698

（8）再轉讓 706

（9）重組不征收土地增值稅的申報 711

（10）加油站經營權和土地增值稅 712

（11）以轉讓股權名義轉讓不動產 714

3、企業重組（契稅） 719

（1）重組契稅政策源遠流長 719

（2）重組契稅“企業”和“公司” 723

（3）重組契稅政策分解 724

（4）同一控制下的合并的土地增值稅和契稅 725

4、企業重組（印花稅） 726

（1）營業賬簿 726

（2）投資入股 728

（3）重組印花稅 733

5、企業重組（房產稅） 737

第十八篇 國有企業重組稅收政策 738

1、國有資產 738

（1）國有資產、國有資本、國家資本金 738

（2）代表國家履行出資人職責 741

（3）事業單位、機關 744

（4）代表出資人職責、案例 746

2、國有企業 751

（1）國家出資企業、國有控股企業、國有實際控制企業 751

（2）國家出資企業 752

3、國有資產轉讓 753

（1）國有資產交易和轉讓 753

（2）產權市場公開進行 754

（3）非公開協議轉讓 754

4、國有資產無償劃轉 755

（1）無償劃轉及劃轉主體 755

（2）無償劃轉審批 757

（3）無償劃轉賬務調整 759

（4）無償劃轉案例 760

5、29號公告和國有資產無償劃轉 767

（1）29號公告政府劃入資產 767

（2）國有資產和無償劃轉 768

（3）29號的資產劃入適用范圍 770

（4）29號劃入的國有資產 770

（5）29號“縣級以上人民政府（包括政府有關部門）” 772

（6）29號劃出方的稅務處理 773

（7）國資委100%控股企業間的股權無償劃撥 774

（8）無償劃轉的會計處理 777

（9）企業集團內部無償劃轉的稅收處理 778

（10）計入國家資本金的相關稅收政策 780

（11）國有股權無償轉讓印花稅 782

（12）國有資產無償劃轉契稅 788

6、59號國有企業同一控制下的合并稅收處理 789

7、劃轉部分國有資本充實社?；?792

8、國有獨享資本公積定向轉增股本 796

9、僅受國家控制的關聯交易 798

10、全民所有制企業公司制改制 798

11、改制取得量化資產個人所得稅 798

12、經營性文化事業單位轉制為企業 799

13、國有企業改制上市中資產評估增值 799

14、國有企業改制土地增值稅和契稅 800

第十九篇 跨境重組稅收管理 800

1、居民企業和非居民企業稅收規定 800

（1）居民企業和非居民企業 800

（2）所得 801

（3）稅率 802

（4）股息紅利免稅所得 803

（5）納稅地點 803

（6）所得稅法與稅收協定的協調 804

2、“走出去”境外投資 804

（1）居民企業報告境外投資信息 804

（2）受控外國企業不合理利潤堆積的特別納稅調整 809

（3）居民企業境外投資信息報告表 813

（4）企業境外所得稅收直接抵免和間接抵免 815

（5）海南新增境外直接投資所得免征企業所得稅 846

（6）境外所得企業所得稅抵免申報表 847

（7）非境內注冊居民企業 855

（8）中國稅收居民身份證明 863

3、境外投資所得個人所得稅 866

（1）居民個人和非居民個人 866

（2）境內境外所得 867

（3）境外稅收抵免 869

（4）設立在稅負偏低國家的企業利潤不分配的納稅調整 872

4、“引進來”境內投資 872

（1）非居民企業所得稅源泉扣繳 873

（2）源泉扣繳申報表 883

（3）非居民企業間接轉讓財產企業所得稅 889

（4）境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅 903

（5）外商投資企業補繳已享受兩免三減半優惠 909

（6）代持 914

（7）對外支付稅務備案 917

（8）境外個人 921

5、內地和香港稅收協定 922

（1）內地和香港稅收協定 922

（2）非居民納稅人享受協定待遇管理辦法 925

（3）稅收協定中受益所有人 937

（4）委托投資情況下認定受益所有人 939

（5）執行稅收協定股息條款有關問題 943

（6）在內地使用香港居民身份證明 945

（7）內地和香港股息紅利 946

（8）內地和香港股權轉讓 948

（9）導管公司 950

6、紅籌架構 950

7、VIE架構 957

8、跨境重組特殊性稅務處理 964

（1）跨境重組特殊性稅務處理（情形(一)、(二)） 965

（2）情形(一)、(二)備案要求 965

（3）情形(一)、(二)特殊性稅務處理備案表 968

（4）10年分期確認（情形（三）） 970

（5）情形（三）報送資料 971

（6）跨境重組特殊性稅務處理解析 972

（7）境外企業分立、合并導致股權轉讓 976

（8）跨境重組特殊性稅務處理案例 978

第二十篇 個獨合伙企業、合伙制私募基金 989

1、經營所得及稅率 989

2、經營所得納稅人 990

3、經營所得本質以及要點 992

（1）合伙企業“先分后稅” 993

（2）合伙企業“先分后稅”不是所謂的“穿透” 995

（3）經營所得與企業所得稅“應納稅所得額” 996

（4）理解經營所得的本質 998

（5）經營所得按年計算 999

（6）按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額 1001

（7）經營所得與留存的所得（利潤） 1002

（8）“先分后稅”是在作出利潤分配決定的日期確認嗎 1003

（9）無發票成本和稅會差異納稅調整 1005

（10）國債利息收入的稅收處理 1007

（11）個人消費 1011

4、經營所得的收入總額和股息紅利所得 1014

（1）經營所得的收入總額 1014

（2）分回的股息紅利所得 1017

（3）轉讓股權的稅收處理 1019

（4）創投企業整體核算經營所得還是20%股息紅利所得 1022

（5）法人合伙人需要單獨確認股息紅利？ 1026

（6）多層嵌套合伙企業經營所得 1029

（7）收益分配及“先回本后分利” 1032

（8）定向分配和全部利潤分配給部分合伙人 1037

5、清算所得 1039

（1）以清算期間作為一個納稅年度 1039

（2）與企業所得稅清算所得的區別 1041

（3）清算所得計算案例和納稅調整 1042

（4）清算所得扣除實繳資本 1044

（5）扣除投資成本確認財產轉讓所得 1045

（6）清算所得彌補“以前年度虧損” 1047

（7）合伙企業的虧損不得抵減合伙人的盈利 1048

（8）扣除“以前年度留存的利潤”是會計核算的留存利潤 1049

6、退伙和轉讓財產份額 1050

（1）國家稅務總局公告2011年第41號不適用于合伙企業 1051

（2）退伙和轉讓財產份額的稅收處理規定 1051

（3）轉讓個人獨資企業財產權 1054

（4）轉讓合伙企業財產份額 1058

（5）合伙企業退伙稅收處理 1059

（6）如何計算合伙企業的財產份額市場價值？ 1064

（7）非交易過戶 1067

（8）增資、減資 1068

7、經營所得稅制的多納稅、重復納稅、對納稅合伙人進行補償 1069

（1）經營所得稅制存在的一些問題 1069

（2）應納稅所得額沒有專屬性、不能增加計稅基礎 1070

（3）實際分配比例和應稅分配比例 1073

（4）對承擔納稅合伙人進行補償 1074

8、合伙企業適用會計制度與留存利潤核算 1077

9、經營所得的核定征收 1078

10、經營所得扣繳和匯算清繳 1085

（1）減除費用6萬和其他扣除 1086

（2）經營所得匯算清繳 1088

（3）經營所得納稅地點、代扣繳義務 1091

（4）多層嵌套納稅地點、扣繳義務 1094

11、法人企業變合伙企業稅收問題 1095

12、有關經營所得的其他 1099

（1）合伙企業不享受個體工商戶減半政策 1099

（2）合伙人和合伙企業之間轉移資產 1100

（3）以未分配利潤轉增股本，股東是有限合伙企業 1103

第二十一篇 創業投資企業和天使投資稅收 1107

1、創業投資、天使投資、創業投資基金 1107

2、公司型創投企業按投資額70%抵減應納稅所得額 1112

（1）相關政策 1112

（2）政策總結 1116

3、法人合伙人按投資額70%抵減應納稅所得額 1118

（1）相關政策 1118

（2）政策總結 1125

4、創業投資企業和天使投資個人有關稅收試點政策 1128

（1）相關政策 1129

（2）政策總結 1153

5、創業投資法人企業的企業所得稅匯算清繳申報表填寫 1159

6、創業投資企業（基金）備案 1161

（1）享受稅收政策的創業投資基金標準及申請流程 1162

（2）云南證監局創業投資基金申請財稅55號文稅收優惠政策 1163

7、創業投資企業單一投資基金和年度所得整體核算 1167

（1）相關政策 1167

（2）政策總結 1179

8、公司型創業投資企業按個人股東持股比例減免企業所得稅 1186

（1）中關村示范區公司型創業投資企業的企業所得稅優惠 1186

（2）浦東新區特定區域公司型創業投資企業的企業所得稅優惠 1187

（3）雄安新區公司型創業投資企業的企業所得稅優惠 1189

（4）政策總結 1190

9、計算業務招待費扣除限額 1190

第二十二篇 金融商品、資管產品的增值稅 1191

1、金融商品轉讓 1191

2、金融商品轉讓銷售額與贖回 1193

3、金融商品收益和利息收入 1196

4、金融商品免征增值稅 1198

5、資管產品以管理人為納稅人 1201

6、金融商品的納稅義務時間 1205

7、資管產品運營業務銷售額是否需要做為進項稅額轉出的銷售額？ 1206

8、金融商品、資管產品轉讓和收益企業所得稅 1207

第二十三篇 存款 1208

1、存款利息企業所得稅 1208

2、存款利息個人所得稅 1208

3、存款利息增值稅 1210

4、約定定期存款、大額存單 1212

第二十四篇 債券 1215

1、債券分類 1215

2、凈價和全價 1216

3、溢價和折價發行 1218

4、債券付息公告 1219

5、債券增值稅 1221

6、債券企業所得稅 1222

7、債券個人所得稅 1226

8、債券印花稅 1228

9、債券自融 1230

10、國債、地方政府債券、金融債券 1230

（1）國債、地方政府債券、金融債券企業所得稅 1231

（2）國債、地方政府債券、金融債券個人所得稅 1234

（3）國債、地方政府債增值稅 1235

11、鐵路債券 1235

12、永續債 1237

13、可轉換債券 1242

（1）可轉債稅收處理 1242

（2）可轉債原股東配售和公開發售、付息 1243

（3）可轉債轉股稅務處理規定 1246

（4）可轉債回售 1248

（5）可轉債贖回 1248

（6）可轉債溢價贖回的稅收處理爭議 1251

（7）可轉債會計處理和納稅調整 1254

（8）可轉債 1255

14、收益憑證（券商版大額存單？） 1256

第二十五篇 股票、限售股 1257

1、股票、限售股、無限制流通 1257

（1）上證、深證、北交所、新三板 1257

（2）股權、股份、股票、限售股 1258

（3）股權分置改革和原非流通股限售股 1259

（4）ipo首次公開發行和新股限售股 1259

（5）稅收語言中的股票和限售股 1261

2、股票轉讓增值稅 1264

3、限售股轉讓增值稅 1264

（1）限售股增值稅和股權增值稅 1264

（2）首次公開發行股票ipo形成的限售股 1265

（3）重大資產重組限售股 1267

（4）股權分置改革限售股（原非流通股股份） 1275

（5）同時實施股權分置改革和重大資產重組并ipo 1278

（6）限售股送轉股買入價 1283

（7）確定的買入價低于限售股實際成本價 1284

（8）限售股免征增值稅 1285

（9）限售股營業稅及滯納金 1286

4、新三板股票轉讓增值稅 1288

（1）新三板股票（非原始股） 1288

（2）新三板原始股 1291

（3）新三板股票增值稅 1291

5、股票轉讓個人所得稅 1293

6、限售股轉讓個人所得稅 1295

（1）限售股、股票、股權個人所得稅 1295

（2）征收個人所得稅的限售股范圍 1297

（3）應征稅的限售股“轉讓”行為 1299

（4）限售股個人所得稅的應納稅所得額 1300

（5）納稅地點 1304

（6）預扣預繳、自行申報清算、直接扣繳 1304

（7）核定征收 1308

（8）限售股優先轉讓 1309

（9）限售股轉讓稅金返還 1309

（10）限售股合伙企業轉讓核定 1312

7、新三板股票轉讓個人所得稅 1314

（1）轉讓新三板非原始股 1314

（2）轉讓新三板原始股 1315

8、上市公司股息紅利差別化個人所得稅 1315

（1）轉增、送紅股、派現個人所得稅 1316

（2）上市公司股息紅利差別化個人所得稅 1316

（3）限售股股息個人所得稅 1319

（4）換股合并后股息紅利差別化的計算 1321

（5）個人通過合伙企業不適用股息差別化 1324

9、新三板掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅 1325

10、證券投資基金股息紅利個人所得稅 1330

11、老三板股息紅利個人所得稅 1330

12、送轉股執行股息紅利差別化政策 1331

13、股票企業所得稅 1332

（1）股票轉讓企業所得稅 1332

（2）限售股轉讓企業所得稅、代個人持有 1333

（3）股票、限售股股息紅利企業所得稅 1336

（4）H股股東、B股股息 1336

14、限售期和解禁期 1337

15、股票買入價、財產原值、計稅基礎 1338

（1）增值稅買入價 1338

（2）個人所得稅財產原值 1339

（3）企業所得稅計稅基礎 1340

16、股票賣出價 1340

（1）股票買入價和賣出價 1340

（2）新三板買入價和賣出價 1342

（3）不合理低價納稅調整 1343

（4）無償轉讓股票增值稅 1344

17、非交易過戶、實物分派 1345

18、股票、新三板轉讓印花稅 1347

19、北交所 1349

（1）北交所稅收政策 1349

（2）投資北交所上市公司涉及的稅收政策 1350

（3）原始股和上市前股份的稅收處理 1352

（4）北交所轉板 1354

20、換股合并、轉板、退市、特殊性稅務處理 1354

（1）轉板 1355

（2）退市 1360

（3）重新上市 1361

（4）換股吸收合并 1362

（5）股票特殊性稅務處理 1365

21、滬港通、深港通、內地與香港基金互認 1375

（1）滬港通（滬港股票市場交易互聯互通） 1375

（2）深港通（深港股票市場交易互聯互通） 1379

（3）內地與香港基金互認 1382

（4）滬港通、深港通、基金互認政策延期 1385

22、QFII和RQFII、境外機構投資者 1388

（1）QFII和RQFII（證券期貨投資） 1388

（2）境外機構投資者（直接投資債券） 1390

（3）同一境外機構投資者QFII/RQFII和直接投資之間 1391

（4）QFII和RQFII增值稅 1391

（5）境外投資者境內投資增值稅 1392

（6）股息紅利企業所得稅 1393

（7）權益性投資資產轉讓所得暫免征收企業所得 1394

（8）投資境內債券市場企業所得稅、增值稅 1395

23、QDII合格境內機構投資者 1396

（1）QDII基金 1396

（2）境內企業投資者投資境外股票增值稅 1397

24、股票質押式回購交易 1398

25、優先股 1400

第二十六篇 創新企業境內發行存托憑證 1402

（1）公開增發股票對應的存托憑證 1402

（2）存量股份對應的存托憑證（按限售股） 1406

第二十七篇 股權激勵 1408

1、股權激勵方式、會計處理、估值 1408

（1）股權激勵方式 1408

（2）股份回購和股份支付會計處理 1409

（3）股份支付授予日的確定 1414

（4）行權價格、授予價格（上市公司） 1415

（5）行權價格、授予價格（新三板公司） 1417

（6）行權價格、授予價格調整 1419

（7）股權激勵的股票來源（增發和回購） 1421

（8）公允價值的估計與分攤 1423

2、股權激勵企業所得稅 1430

（1）股權激勵企業所得稅 1430

（2）股權激勵會計核算和企業所得稅案例 1432

（3）限制性股票的“行權” 1434

（4）股權激勵計入研發費用企業所得稅 1436

（5）以母公司股票進行股權激勵 1436

（6）以母公司股票進行股權激勵稅前扣除 1445

（7）以股權發放工資獎金、贈送股權稅前扣除 1450

3、股權激勵個人所得稅（已廢止的規定） 1452

（1）認購股票從雇主取得的折扣個人所得稅 1452

（2）公司高管股票期權個人所得稅 1455

（3）申報、審批管理 1456

4、股權激勵個人所得稅（現行有效） 1458

（1）股權激勵個人所得稅相關政策 1458

（2）股權激勵方式 1459

（3）股權激勵所得按工資薪金所得納稅 1460

（4）股權激勵應納稅所得額和公平市場價格 1461

（5）股權激勵納稅義務時間 1462

（6）上市公司股權激勵不執行限售股個稅政策 1462

5、股票期權（上市公司） 1463

（1）股票期權個人所得稅 1463

（2）股票期權構成金融商品 1467

（3）股票期權轉讓個人所得稅 1468

（4）自主行權、非自主行權 1469

6、股票增值權（上市公司） 1471

7、限制性股票（上市公司） 1473

（1）第一類限制性股票（上市公司 ） 1473

（2）第二類限制性股票 1477

（3）限制性股票紅利和送轉股 1480

（4）限制性股票平均價不需要除權 1482

8、股權激勵控股企業層級 1483

9、股權獎勵 1485

10、非上市公司、新三板、北交所股權激勵 1486

（1）非上市公司股權激勵 1486

（2）阿里巴巴雇員非上市公司股票期權所得 1487

（3）新三板、北交所股權激勵 1488

（4）非上市公司虛擬股權 1490

11、股權激勵應納稅額計算（2019年后） 1494

（1）2019年后應納稅額計算 1494

（2）2019年前應納稅額計算（已廢止） 1497

12、股權激勵扣繳義務人 1497

13、備案和資料報送 1497

14、股權激勵遞延納稅 1500

（1）非上市公司股權激勵分期納稅 1501

（2）上市公司股權激勵遞延納稅 1507

（3）遞延納稅分別計算 1508

（4）遞延納稅期間的轉增股和再投資 1510

（5）遞延納稅的股權上市按限售股處理 1511

（6）新三板遞延納稅可以免稅 1512

（7）遞延納稅備案管理 1513

（8）技術人員股權獎勵分期繳納 1516

（9）轉化職務科技成果股權獎勵 1518

（10）中關村(海淀園)股權激勵分期納稅 1522

15、境外、非居民股權激勵 1523

第二十八篇 員工持股計劃 1525

1、員工持股計劃簡介 1525

（1）員工持股計劃 1525

（2）員工持股計劃的形式 1525

（3）資金來源 1528

（4）股票來源和定價 1529

（5）權益獲取 1530

2、員工持股計劃（自行管理） 1530

（1）計劃持有人和管理人 1531

（2）資金來源 1531

（3）資金來源（激勵基金） 1535

（4）股票來源（非公開發行） 1541

（5）股票來源（二級市場購買） 1542

（6）股票來源（定向收購） 1542

（7）股票來源（公司回購股票） 1542

（8）股票來源（大股東贈與） 1544

（9）鎖定期、考核 1547

（10）鎖定期送轉股和派息 1548

（11）終止清算分配 1549

（12）資產收益權、股東權益 1549

（13）權益收回和補償 1549

（14）會計處理 1553

3、員工持股計劃（委托資管） 1554

（1）私募證券投資基金 1554

（2）資產管理計劃 1555

（3）資管計劃+大股東兜底補足 1557

（4）股票收益權+資管計劃 1558

（5）資管+發行 1559

（6）資管+信托 1561

（7）信托 1561

（8）激勵基金設立信托 1563

（9）信托+合伙企業 1567

（10）信托+私募證券基金 1567

（11）自行管理和委托管理方式轉換 1568

4、員工持股計劃（新三板） 1570

5、員工持股計劃的稅收處理 1574

（1）增值稅 1574

（2）個人所得稅、企業所得稅 1574

（3）綜合案例 1577

第二十九篇 員工持股平臺 1583

1、持股平臺（有限合伙） 1583

2、合伙企業+基金不構成員工持股計劃 1589

3、跟投 1592

4、實控人暫持持股平臺份額 1596

5、股份支付費用和公允價格 1600

6、持股平臺個人所得稅、企業所得稅 1601

7、非上市公司持股平臺遞延納稅 1602

第三十篇 資管產品 1605

1、資管產品的分類 1605

（1）資管產品分類 1605

（2）稅法中的資管產品分類 1607

2、資產管理產品不得承諾保底保收益 1607

3、資產管理產品的信用增級方式（增信措施） 1609

4、增信措施不構成稅收意義上的保本保收益承諾 1614

5、資管產品企業所得稅、增值稅的納稅人、個人所得稅 1616

6、資管產品買入價扣除未分配利息嗎 1620

7、收益權轉讓是否應繳納增值稅？ 1623

8、債權轉讓及回購是否應繳納增值稅、收益是否應按利息繳稅？ 1625

9、固定利率、固定金額、固定比率的回報、利息 1628

第三十一篇 社?；?、養老基金（契約型產品的不征稅收入） 1630

第三十二篇 銀行理財產品 1636

1、結構性存款（保本型） 1636

2、非保本浮動收益型理財產品 1640

第三十三篇 公募證券投資基金 1642

1、公募基金、參與公司治理 1642

2、公募基金稅收 1644

（1）個人所得稅 1644

（2）股息紅利差別化、限售股股息個人所得稅 1647

（3）企業所得稅 1649

（4）投資者基金分紅免稅 1649

（5）增值稅 1652

（6）印花稅 1654

（7）證券投資基金和基金管理公司作為金融機構 1654

（8）證券投資基金政策不適用于私募投資基金 1658

第三十四篇 私募基金 1661

1、契約型私募投資基金 1661

2、契約型私募投資基金稅收處理 1664

3、合伙制私募投資基金 1667

4、超額收益增值稅 1672

第三十五篇 集合資產管理計劃（大集合比照公募基金） 1674

第三十六篇 信托/信托計劃 1677

1、信托設立，財產委托和轉讓 1677

2、信托分類 1678

3、信托受益人、受益權 1685

1）受益人 1685

2）受益權 1685

3）信托財產 1686

4、財產權信托 1687

5、集合資金信托計劃 1688

6、信托/信托計劃稅收 1690

（1）信托（委托）過程的稅收 1690

（2）信托受益權轉讓增值稅 1691

（3）信托所得稅 1694

7、公益信托、家族信托 1695

8、信托業保障基金 1701

第三十七篇 資產證券化（信托） 1702

1、資產證券化簡單分類 1702

2、ABS、資產支持證券、信貸資產證券化 1704

（1）信貸資產證券化 1704

（2）設立信托和發行證券 1705

（3）信貸資產轉讓價格 1705

（4）信貸資產的回收現金流 1706

（5）不合格資產贖回和回購 1708

（6）信托受益權登記日 1709

（7）優先檔資產支持證券、次級證券持有人分配剩余資產 1709

（8）發起人合并信貸資產信托 1711

（9）貸款服務機構超額獎勵服務費 1713

（10）信貸資產證券化稅收政策 1713

（11）ABS信托+資產支持證券+私募基金 REITs 1719

3、ABN、資產支持票據、類reits 1720

（1）基礎資產（債權） 1721

（2）基礎資產（信托受益權） 1723

（3）基礎資產（股權 類reits） 1725

4、并表型有限合伙企業資產證券化（類reits） 1726

第三十八篇 資產支持專項計劃 1730

1、資產支持專項計劃與資產支持證券 1730

2、資產支持專項計劃分級分檔、預期收益 1732

3、資產支持專項計劃（單層spv） 1736

（1）基礎資產（債權） 1736

（2）基礎資產（收益權） 1739

（3）基礎資產（債權+股權） 1745

（4）基礎資產（股權） 1746

（5）股權回購（明股實債） 1747

4、資產支持專項計劃稅收 1748

（1）專項計劃層面企業所得稅和增值稅 1748

（2）投資者層面企業所得稅、個人所得稅 1752

（3）投資者層面增值稅 1755

（4）資管產品會計處理和稅收處理案例簡析 1755

5、資產支持專項計劃+信托雙SPV 1757

（1）信托貸款、債權 1757

（2）雙層資管產品稅收處理 1759

（3）信托債權+股權 1760

6、資產支持專項計劃+基金雙SPV 類REITs 1762

（1）基層資產：合伙企業份額 1762

（2）基層資產：項目公司股權 1765

（3）基層資產：項目公司反向吸收合并spv 1774

（4）基層資產：合伙企業+項目公司股權 1776

第三十九篇 基礎設施REITs稅收實務研究及總結 1779

1、基礎設施REITs即基礎設施領域不動產投資信托基金 1779

2、底層基礎設施資產主要包括不動產和無形資產 1781

3、基礎設施公募REITs設立前后的過程 1782

4、基金募資的金額與資產評估價值的關系 1783

5、基金清算、凈值存在清零的可能性、底層資產處置 1784

6、基礎設施REITs資產評估增值、股權轉讓所得 1790

7、3號公告原始權益人限定范圍 1793

8、適用3號公告資產計稅基礎的遞延 1795

9、基礎設施份額戰略配售及轉讓 1797

10、基金收益的分配及股債結構搭建的意義 1800

11、通過項目公司搭建股債結構 1803

（1）項目公司自身具有負債（外部借款或股東及關聯方欠款） 1803

（2）新設的項目公司接受股東劃入資產和負債，使之具有搭建股債結構的負債 1804

（3）投資性房地產由成本法計量轉為公允價值計量并進行分配 1804

（4）歷史形成的未分配利潤進行分配 1805

（5）減資 1805

（6）成本法轉為公允價值計量后減資 1806

12、spv公司和反向吸收合并的流程過程 1807

13、通過spv公司和反向吸收合并搭建股債結構 1808

14、未能完成反向吸收合并的問題 1813

15、底層基礎設施資產劃轉適用3號公告申報及資料留存要求 1815

16、股債結構和債資比的企業所得稅、增值稅 1819

17、投資性房地產成本法轉公允價值模式計量的稅收處理 1822

18、底層基礎設施資產劃轉的土地增值稅 1829

19、底層基礎設施資產劃轉的增值稅 1830

20、底層基礎設施資產劃轉的契稅 1832

21、底層基礎設施資產劃轉的印花稅 1832

22、項目公司運營期間稅費 1833

23、專項計劃層面的稅收 1833

24、基金層面的稅收 1834

25、公募基金投資者層面的稅費 1837

26、基金管理人、專項計劃管理人稅收 1840

27、外部管理機構、第三方服務機構稅收 1841

28、基礎設施REITs擴募 1844

29、Pre-REITs 1845

全文結束 1846